LEY

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.— Autorízase el establecimiento de ésta mediante escritura pública de acuerdo a los dispuesto por el artículo 231 del Código Mercantil.

ENRIQUE PEÑARANDA C.
PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA.

Por cuanto, el H. Congreso Nacional ha sancionado la siguiente ley:

EL CONGRESO NACIONAL,

DECRETA:

Artículo 1°.— Además de las sociedades a que se refiere el Libro 2°; Título 2°; del Código Mercantil, se autoriza el establecimiento de soscieades con responabilidad limitada de los socios, de acuerdo a la presente ley.

Artículo 2°.— La sociedades con responsabilidad limitada se constituirán por escritura pública de cuerdo con las disposiciones del artículo 231 del Código Mercantil. En estas sociedades, la responsabilidad de los socios queda limitada a la suma de sus aportes o subscripciones, en dinero u otros bienes.

Artículo 3°.— No podrán dedicarse a negocios bancarios, seguros en general, ni cajas de ahorro. Tampoco podrán constituirse ni subsistir sino con un mínimo de tres socios y un máximo de 25.

Artículo 4°.— La firma social deberá terminar con la palabra “limitada”, sin lo cual los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.

Artículo 5°.— El capital mínimo de estas sociedades, será de cincuenta mil bolivianos, que no podrá estar representado por títulos negociables. El capital se dividirá en cuotas de cien bolivianos o múltiples de cien.

Artículo 6°.— La cuota o cuotas de los socios, no podrá cederse a personas extrañas a la sociedad, sino con el voto favorable de una mayoría de socios que represente el ochenta por ciento del capital.

Artículo 7°.— Estas sociedades no podrán comenzar su giro hasta que el total de los aportes está pagado. Este requisito debe constar expresamente en la escritura de constitución, siendo los socios solidariamente responsables en caso de faltarse a estas formalidades.

Artículo 8°.— Los aportes en bienes que fueren dinero deben ser apreciados al tiempo de constituirse la sociedad, siendo responsables los socios, solidariamente, en caso de una avaluación falsa notoriamente superior a la real.

Artículo 9°.— La administración estará a cargo de uno o más gerentes , socios o no, de acuerdo a las facultades que se les otorguen.

El gestor o gestores serán designados por libre elección de los socios, pudiendo ser separados a instancia de los mismos.

Para que un extraño a la sociedad pueda ser nombrado gestor será indispensable el acuerdo unánime de los socios.

Los socios gestores o adminisitradores no podrán dedicarse por su cuenta a las mismas actividades que, según el contrato, debe desenvolver la sociedad.

Artículo 10°.— Es prohibido pagar dividendos a los socios, si no provienen de utilidades realizadas, conforme a los balances. Los dividendos pagados en contravención a esta regla, podrán ser repetidos hasta cinco años después de su distribución, contra el gerente que los hubiese pagado.

La sociedad deberá deducir anualmente el cinco por ciento de sus utilidades a fin de constituir una reserva legal.

Artículo 11°.— Estas sociedades no se disuelven por la muerte, interdicción , incapacidad o quiebra de alguno o algunos de sus socios, salvo pacto en contrario.

Tendrán derecho a demandar la disolución de la sociedad por pérdida de la mitad del capital, o por otras causas importantes que anulen el objeto de la sociedad, los socios cuyas participaciones sociales representen juntas la mitad del capital por lo menos.

Igualmente los socios pueden acordar, por mayoría de votos, la disolución de la sociedad.

Artículo 12°.— En todos los documentos, facturas, anuncios y publicaciones de estas sociedades se indicará su calidad de “limitada”, pena de responder, en caso de omisión, de las obligaciones sociales como socios colectivos.

Artículo 13°.— Las decisiones de la sociedad se tomarán en asamblea por una mayoría que represente más del cincuenta por ciento del capital social. Podrán también ser ellas solicitadas por escrito, emitiéndose los votos en la misma forma, sin necesidad de reunión en asamblea. En general una vez por año cuando menos. Cada socio tendrá tantos votos como cuotas haya suscrito y pagado, pero en ningún caso un socio podrá representar más del treinta y cinco por ciento del capital social.

Artículo 14°.— Cuando el número de socios pase de diez podrá constituirse un directorio o consejo de supervigilancia, cuyos miembros serán personalmente responsables ante los socios o ante terceros de las faltas que hubiese cometido en su perjuicio.

Todo socio tiene la facultad de intervenir en el desenvolvimniento de la sociedad, pudiendo examinar los libros, verificar las existencias, toda vez que así lo desee.

Artículo 15°.— Las sociedades colectivas, en comandita o anónimas constituidas antes o después de esta ley, pueden transformarse en sociedades de responsabilidad limitada, sin perjuicio de derechos a favor de terceros.

Artículo 16°.— El cambio u objeto de la sociedad, así como el aumento o disminución de capital o la fijación de mayor responsabilidad de los socios, sólo podrá acordarse por unanimidad de votos.

Artículo 17°.— Las sociedades constituídas conforme a esta ley deberán inscribir la escritura social, así como las operaciones de crédito que contraigan, en el registro mercantil y publicar en un periódico de crédito de la capital departamento en la que tengan su sede, el tenor de la escritura social.

Después de diez días de hecha esta publicación las sociedades podrán comenzar sus actividades.

Artículo 18°.— Se aplicarán a estas sociedades las demás leyes civiles o comerciales que no estén en oposición con su naturaleza jurídica y que no contrarien a la presente ley.

Comuníquese al Poder Ejecutivo para los fines constitucionales.

Sala de sesiones del H. Congreso Nacional.

La Paz, 6 de marzo de 1941

A. Galindo.— Rafael de Ugarte.— Prof. C. Beltrán Morales, Senador Secretario.— J. Pantoja Estensoro, Senador Secretario.— F. Flores J., Diputado Secretario.— J. A. Villalpando, Disputado Secretario.

POR TANTO, la promulgo para que se tenga y cumpla como ley de la República.

Dado en el Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los doce días del mes de marzo de mil novecientos cuarentiun años.

GRAL. PEÑARANDA.— Joaquín Espada.